Thâu tóm doanh nghiệp qua sàn : Nguy nhiều hơn cơ !

Trong thời gian qua thị trường đã nổi lên khá nhiều thông tin về hiện tượng mua bán cổ phần để thâu tóm những DN lỗ hoặc đang bị nghi là khan hiếm tiền mặt. Nhiều quan điểm cho rằng đây là điều tất yếu sau một giai đoạn dài TTCK VN suy giảm và dòng tiền vào thị trường bị hạn chế tới mức tối đa.

Theo thống kê của UBCKNN (SSC), tính đến cuối tháng 7/2011, trong 813 mã cổ phiếu đang niêm yết trên hai sàn chứng khoán VN, có đến 200/284 cổ phiếu niêm yết tại HoSE và 309/383 cổ phiếu niêm yết tại HNX có thị giá dưới giá trị sổ sách, và 107/284 cổ phiếu niêm yết tại HoSE, 214/383 cổ phiếu niêm yết tại HNX có giá dưới mệnh giá. Đây là hệ quả của một giai đoạn dài TTCK VN suy giảm và dòng tiền vào thị trường bị hạn chế tới mức tối đa. Và một hệ quả tiếp theo: Nhiều DN đang như “ngồi trên tổ kiến lửa”, bởi nguy cơ bị thâu tóm từ những dòng tiền mới.

Dịch chuyển vốn ngoại

Nhiều DN giờ đây tỏ ra rất hối hận vì đã niêm yết, tạo cơ hội cho “người lạ vào nhà”. TS Võ Trí Thành - Phó viện trưởng Viện nghiên cứu kinh tế trung ương cho rằng nếu DN tính bài thoái lui, sẽ quay lại với cung cách làm ăn theo kiểu “hàng xén” trước đây. Do đó, đây chính là lúc DN cần cân nhắc, cẩn trọng đưa ra các giải pháp ứng phó với những khó khăn hiện tại và kiên nhẫn chờ đợi cơ hội, bao gồm cả việc có nguy cơ bị thâu tóm.

Theo TS Thành, một trong những cơ hội, cũng là thách thức của DN, là dòng vốn ngoại đang dịch chuyển theo cả hai chiều. Ở chiều ra, là xu hướng thoái vốn của những quỹ đầu tư kỳ cựu. Một chuyên gia tính toán với mức lỗ trung bình -17% trong ba năm qua,  các quỹ đang chịu áp lực thoái vốn rất lớn. Ông Dominic Scriven - TGĐ Dragon Capital ước đoán vào năm 2012-2013, các quỹ sẽ thoái vốn khỏi thị trường VN ít nhất 20.000-30.000 tỉ đồng. Còn con số giá trị thoái vốn (tính theo giá trị hiện thời 30/7/2011) của các quỹ đầu tư chứng khoán mà Cty quản lý quỹ Sài Gòn đưa ra, là 3.400 tỉ đồng vào năm 2012;  và 63.000 tỉ đồng trong vòng 4 năm tới. Ở chiều vào, 7 tháng đầu năm 2011, FDI đạt 75,6% so với cùng kỳ năm trước, tương đương 9,06 triệu USD. FII chỉ đạt 350 triệu USD, rất thấp so với 1,8 tỉ USD của cùng kỳ 2010. Tuy nhiên, một số đại diện quỹ và tập đoàn đầu tư – tài chính quốc tế vẫn có kế hoạch rót vốn vào TTCK VN từ nay đến cuối năm 2012.

Ông Ryu Sang Ho - Tổng giám đốc Cty đầu tư chứng khoán Hàn Quốc trao đổi với DĐDN: Trước đây, hầu hết các DN Hàn Quốc bỏ vốn vào thị trường VN theo hình thức đầu tư 100%, mở nhà xưởng, Cty sản xuất..., nhưng tới đây, xu thế này sẽ thay đổi. DN Hàn Quốc đang tìm hiểu các Cty đại chúng và niêm yết của VN, có khả năng thâu tóm, mua lại những DN đang bị thị trường định giá thấp. Lựa chọn của NĐT Hàn Quốc là những Cty có mạng lưới phân phối hàng hóa tốt, phủ sóng khắp toàn quốc, và họ sẽ tận dụng mạng lưới phân phối sẵn có để xâm nhập thị trường VN.

Một đại diện của nhóm NĐT Trung Quốc tại VN lại cho biết họ không mặn mà với phương thức M&A trực tiếp, mà đang có chiến lược gom mua cổ phiếu của các DN có giá trị tài sản vật chất cao, ở các lĩnh vực khoáng sản hay tài nguyên thiên nhiên, bỏ qua các DN đã có thương hiệu, tài sản vô hình hay lợi thế phân phối. Khi đã nắm quyền chi phối các DN loại này, họ sẽ chuyển giao công nghệ mới, tăng năng suất khai thác và đưa sản phẩm ra thị trường quốc tế, trên cơ sở hệ thống phân phối và khách hàng sẵn có từ phía Trung Quốc.

Thông tin đó cũng phù hợp với những tin đồn về hiện tượng các NĐT Trung Quốc rót vốn cho một nhóm NĐT người Việt gốc Hoa đứng tên gom mua cổ phiếu của một số DN. Tuy nhiên, xét về tin đồn thì mức độ thanh khoản trên hai sàn CK hai tháng qua luôn ở mức thấp kỷ lục, đã nói khác !

Biến động nội bộ

Đối với một số DN, nhiều vị lãnh đạo lại đang lo sốt vó về một cuộc “đảo chính” từ chính các cổ đông, cộng sự trong DN mình. Trong 7 tháng đầu năm, VN-Index giảm 15,54% và HNX-Index giảm 38,52% khiến VN trở thành một những thị trường có giá cổ phiếu rẻ hơn bất kỳ thị trường hàng hóa nào. Và một khi giá cổ phiếu chẳng thể rẻ hơn được nữa, cơ hội thường thuộc về những cổ đông đã sớm âm thầm gom mua cổ phiếu với mục đích nắm quyền chi phối, kiểm soát DN.

Dư luận vừa qua nói nhiều về hiện tượng thâu tóm cổ phiếuSTBcủa Tập đoàn tài chính SacomBank, mà bỏ qua các vụ “thay ngôi đổi chủ” khác trên TTCK. Chẳng hạn như vụ chủ tịch HĐQT, tổng giám đốc, Phó tổng giám đốc đồng loạt từ nhiệm tại Cty cổ phần thủy sản 1(SJ1- HNX). Những ai đã từng làm trong ngành thủy sản lâu năm rất ngạc nhiên vì sự kiện này, mặc dù đây là một cuộc thay đổi diễn ra êm thấm. Ông Trần Văn Hậu - đương kim CT HĐQTSJ1, nguyên là thành viên HĐQT củaSJ1. Trong suốt khoảng thời gian từ tháng 3/2010 – 5/2011, ông đã nâng dần tỉ lệ nắm giữSJ1từ 7,79% lên tới 24,23%, và CTCP phát triển Hùng Hậu mà ông Hậu là thành viên HĐQT cũng đăng ký mua vào, trở thành cổ đông lớn củaSJ1. Nếu lật lại lịch sử giao dịch củaSJ1, sẽ thấy quá trình gom mua này trùng với giai đoạn cổ phiếuSJ1liên tiếp biến động, giảm sàn và có lúc phải giải trình với SSC. Cùng giai đoạn, nhiều cổ đông nắm giữ vị trí quản lý, điều hành và những cổ đông có liên quan đến các vị trí nói trên lại đăng ký bán ra.SJ1bán ra toàn bộ cổ phiếu quỹ.EIBthoái vốn gần hết 5,1% tỉ lệ sở hữuSJ1. Diễn biến này cho thấy dường như đây là một cuộc thâu tóm nội bộ mà một phần nguyên do là các cổ đông chủ chốt đã chủ quan, lướt sóngSJ1vào thời điểm không phù hợp. Nhưng nhiều người cũng cho rằng không loại trừ đã có thỏa thuận ngầm giữa các cổ đông nắm giữ vị trí điều hành với ông Trần Văn Hậu, để ông có điều kiện trở thành cổ đông lớn nhất.

Một trường hợp khác là CTCP thương mại và dầu khí Vũng Tàu (VMG– HNX). Đây là DN liên tục biến động các vị trí lãnh đạo chủ chốt suốt từ năm 2007 đến nay, khi ban điều hành cũ không thỏa mãn được kỳ vọng của các cổ đông, khiến các cổ đông bắt tay nhau ủng hộ cho một nhóm cổ đông đang có động cơ thâu tóm và thiết lập Ban điều hành mới.

Tương tự, TGĐ một Cty vật liệu xây dựng niêm yết tại HoSE cho biết, chỉ một nước cờ sai đã khiến ông phải chạy đôn chạy đáo tìm đối tác tin cậy tham gia chào mua công khai cổ phiếu của DN mình nhằm tranh mua với một đối tác cùng ngành mà trước đó, vì kinh doanh thua lỗ và không muốn trích lập dự phòng đầu tư tài chính giá cao gây khủng hoảng tâm lí cổ đông. Ông đã đồng ý chuyển nhượng cổ phiếu quỹ cho họ với giá cao hơn giá thị trường 10%, và sau đó tá hỏa khi biết họ cũng chính là tổ chức đã âm thầm gom mua xấp xỉ 20% cổ phần của DN ông.

Giải pháp phòng thủ nào ?

Có thể thấy là hầu hết DN xem khả năng bị thâu tóm như một “mối nguy”, hơn là cơ hội, mặc dù trong trường hợp thiếu kỹ năng quản trị, thiếu vốn... thì đây lại là một cơ hội mới để có thể vực dậy một DN đang yếu kém hoặc khơi thông những tiềm năng. TS Nguyễn Văn Thuận - Trưởng khoa kế toán - tài chính & ngân hàng Trường ĐH mở TP HCM nhận xét, việc DN xem bị thâu tóm như một mối nguy là điều dễ hiểu, bởi ít ai chấp nhận DN do mình vất vả tạo lập rơi vào tay người khác, cho dù điều đó mang lại lợi ích lâu dài cho DN. Và đó chính là lý do vì sao các cuộc thâu tóm không có thỏa thuận trước, không chào mua công khai trên sàn thường bị DN coi là thiếu “thân thiện”, dù cũng không hẳn là thâu tóm “thù nghịch”. Và thông thường những cuộc thâu tóm như vậy chỉ lộ diện vào phút chót, khi người mua đã nắm trong tay một tỉ lệ cổ phần đủ quyền chi phối. Chính vì vậy, nhiều vị lãnh đạo DN trở tay không kịp.

Đối phó với tình huống này, DN đã có phản ứng khác nhau. Trừ phi không thể xoay chuyển tình thế và buộc chấp nhận phải từ nhiệm như trường hợp Descon,Viễn Thông Thăng Long haySJ1, thì nếu nắm được thông tin và cờ chưa hoàn toàn thuộc về tay đối phương, nhiều DN đã đăng ký mua vào cổ phiếu quỹ, tìm đối tác “thân thiện” tranh mua, phát hành thêm cổ phiếu nhằm giảm tỉ lệ sở hữu và tăng chi phí gom mua của đối phương, hay thậm chí chấp nhận bị thâu tóm bởi một đối tác thứ 3... Giải pháp nào cũng có những bất lợi và hiệu ứng phụ thuộc phần lớn vào nhận thức của các vị lãnh đạo DN, cũng như việc đặt lợi ích chung của DN, hay lợi ích riêng của một vài cổ đông chủ chốt, lên hàng đầu.

Có một giải pháp căn cơ mà nhiều DN không tính đến, là xây dựng chủ nghĩa cổ đông tích cực. Đây là một trong những cơ sở để DN niêm yết tiến gần tới các chuẩn mực về minh bạch trong quản trị Cty, tận dụng các cổ đông tích cực cùng giám sát Cty, qua đó cải thiện hiệu suất kinh doanh. DN cũng dễ dàng bịt kín các kẽ hở bởi các lá phiếu đồng thuận, có được “tấm khiên” phòng vệ tối ưu, nhất là sự nhất trí không bán ra cổ phiếu của cổ đông khi xuất hiện đối phương có mục đích thâu tóm. Nhưng dường như do những khó khăn trong hiện tại, DN vẫn đang loay hoay với những bài toán ngắn hạn, hơn là nghĩ đến đường xa. Và vì vậy trong dài hạn, hẳn TTCK sẽ còn chứng kiến thêm nhiều thương vụ thâu tóm bất ngờ khác.

( Báo Diễn Đàn Doanh Nghiệp điện tử)